亿元彩票客户端下载登入:*ST金泰:东亚前海证券有限责任公司关于山东金泰集团股份有限公司重大资产购买涉及关联交易事项的核查意见

时间:2019年11月08日 18:21:30 中财网
原标题:威尼斯人国际娱乐手机版手机app:东亚前海证券有限责任公司关于山东金泰集团股份有限公司重大资产购买涉及关联交易事项的核查意见

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东亚前海证券有限责任公司

关于山东金泰集团股份有限公司

重大资产购买涉及关联交易事项的核查意见

东亚前海证券有限责任公司(下称“东亚前海”或“独立财务顾问”)作为
山东金泰集团股份有限公司(下称“山东金泰”或“公司”)支付现金购买济南
金达药化有限公司(以下简称“金达药化”或“标的公司”)股权(以下简称“本
次交易”)的独立财务顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
有关规定,对山东金泰本次重大资产购买暨关联交易事项进行了核查,具体如下:

一、关联交易概述

为进一步提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续经营能力、提升公
司的盈利能力,公司拟以支付现金方式购买北京新恒基投资管理集团有限公司
(以下简称“新恒基投资”)持有的济南金达药化有限公司100%股权。新恒基投
资目前直接持有公司股份25,743,813股,占公司股本总额的17.38%,通过其控股
子公司北京新恒基地产集团有限公司持有公司股份1,900,000股,占公司总股本
的1.28%(截至2019年9月30日),为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构
成关联交易。


二、关联方介绍

公司名称

北京新恒基投资管理集团有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A

主要办公地址

北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A

法定代表人

黄宇

注册资本

100,000,000元人民币

成立时间

2001-08-16

统一社会信用代码

911100007263731568




经营范围

投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。)



关联关系说明:新恒基投资持有金达药化100%股权,新恒基投资目前直接持
有公司股份25,743,813股,占公司股本总额的17.38%,通过其控股子公司北京新
恒基地产集团有限公司持有公司股份1,900,000股,占公司总股本的1.28%(截至
2019年9月30日),为公司的控股股东。


三、关联交易标的基本情况

1、截至本公告披露日,金达药化的基本情况如下:

公司名称

济南金达药化有限公司

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本

109.35万元人民币

法定代表人

马榕文

统一社会信用代码

913701126132005076

成立日期

1992-03-07

注册地址

济南市历城区洪楼西路29号(生产场所:章丘区龙泉路6121号)

主要办公地点

章丘区龙泉路6121号

经营范围

制造、自销:原料药(保太松、非普拉宗、氟哌啶醇、环扁桃酯、卡马西平、
联苯双酯、氯氮平、双嘧达莫、西咪替丁、盐酸托哌酮、呋喃妥因、呋喃
西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸钠、月桂氮卓酮、盐
酸索他洛尔、尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩替卡韦)(有效期以许
可证为准);医药中间体(不含化学危险品)(以许可证为准);进出口业务;
医药技术咨询、转让;普通货运以及其他按法律、法规、国务院决定等规
定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)



2、截至本公告披露日,亿元彩票客户端下载登入:金达药化的股权结构如下:

股东名称

实缴出资额(万元)

实缴比例(%)

北京新恒基投资集团有限公司

109.35

100.00

合计

109.35

100.00



3、标的公司最近一年及一期主要财务指标如下:

单位:万元



项目

2019年9月30日

2018年12月31日

资产总额

7,114.65

6,396.48

资产净额

4,718.78

3,631.60

归属于母公司股东的净资产

4,718.78

3,631.60

项目

2019年1-9月

2018年度




营业收入

5,115.57

4,873.57

净利润

1,047.14

952.76

归属于母公司股东的净利润

1,047.14

952.76



4、关联交易标的资产评估及作价情况

本次交易的标的资产为金达药化100%股权。依据青岛天和资产评估有限责任
公司出具的青天评报字[2019]第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购
股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行
评估,资产基础法评估结果为8,519.29万元,收益法评估结果为10,495.47万元,
最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果,金达药
化100%股权的评估价值为8,519.29万元,较金达药化所有者权益账面价值
4,718.78万元评估增值3,800.51万元,增值率为80.54%,金达药化评估增值较高
主要系公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。


经上市公司与交易对方协商一致,本次收购金达药化100%股权的交易对价为
人民币8,000.00万元。


四、协议的主要内容

一、合同主体、签订时间

1、签订双方

受让方:

甲方:山东金泰集团股份有限公司

出让方:

乙方:北京新恒基投资管理集团有限公司

标的方:

丙方:济南金达药化有限公司

2、签订时间

2019年11月8日,各方签订了《支付现金购买资产协议》


二、交易价格及定价依据

序号

交易对方

出让标的公司股权比例

交易价格(元)

1

北京新恒基投资管理集团有限公司

100.00%

80,000,000.00

合计

100.00%

80,000,000.00



三、支付方式

自本协议生效,上市公司股东大会审议通过本次交易后甲方即支付给乙方交
易对价的60%。标的公司股权变更至上市公司名下后,余款甲方在30个工作日
内支付给乙方。


四、资产交割先决条件及标的股权的交割

标的股权应在本协议约定的先决条件均获满足之日起10个工作日内完成交
割。标的股权交割手续由丙方负责办理,甲方、乙方应就办理标的股权交割提供
必要的协助。


五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意,自标的公司审计(评估)基准日至标的公司股权完成交割日
的过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有;过渡
期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按出售的股权比例
计算须承担的金额在甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的
专项审计报告之日起5个工作日内向甲方以现金方式补足。


六、债权债务处理及员工安置

标的股权交割完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司;标的公司及其
子公司现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉及债权债务的转移问题,标的
公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系,本
次交易不涉及人员安置事宜。


七、协议的效力、变更及解除

本协议经各方签字并盖章(如需)后成立,除本协议第七条、第九条、第十
条、第十一条、第十二条、第十三条的约定自本协议成立之日起生效外,其他条
款在满足本协议第三条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。



本协议的任何修改均应经各方协商一致后,以书面方式进行,并经各方签字
/盖章后方可生效。


除本协议另有约定外,各方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。


八、违约责任

本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。


如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本合同,给其他方造
成损失的,应足额赔偿损失金额。


除本协议另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,应
当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。


九、适用法律及争议解决

本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律,并按中国法律解释。


因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应当友好协商解决协商不
成,任何一方均有权向甲方住所地人民法院起诉。


争议解决期间,各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。


五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上市公司最近两年连续亏损,业务收入下滑,缺少核心盈利资产。为谋求转
型,提高上市公司资产质量,增强自身盈利能力,上市公司与控股股东达成购买
金达药化的意向。本次交易完成后,上市公司将持有金达药化100%股权,主营
业务将变成医药原料药、医药中间体(不含危险化学品)的研发、生产及销售,
有利于提升上市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力,有利于全体股东
以及中小股东的利益。


六、该关联交易应当履行审议程序

公司第十届董事会第六次会议于2019年11月8日以现场结合通讯方式召开,


以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易,独立董事对上述关联交易
发表了事前认可意见和独立意见。关联董事黄宇先生、郭东平先生、周利女士、
石松蕊女士、马榕文先回避表决。


此项交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上回避表决。


七、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

公司本次重大资产购买涉及关联交易事项符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,本次交易已
经公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,独立董事发表了同意意见,上述
关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易事项尚
需提交股东大会审议,关联股东需在股东大会上对该议案回避表决,尚需完成交
易所备案。


本次重大资产购买涉及关联交易部分依据青岛天和资产评估有限责任公司
出具的评估报告为作价依据,关联交易作价公允。


综上,独立财务顾问对山东金泰本次重大资产购买涉及关联交易事项无异议。


(以下无正文)




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